最高人民法院釋出商業特許經營典型案例

商業特許經營（以下稱特許經營）俗稱“加盟連鎖”，是指擁有註冊商標、企業標誌、專利、專有技術等經營資源的企業（以下稱特許人），以合同形式將其擁有的經營資源許可其他經營者（以下稱被特許人）使用，被特許人在統一的經營模式下開展經營並支付費用的經營活動，常見於餐飲、零售、酒店、教育培訓、快遞物流、美容美髮等民生領域。從司法實踐看，特許人誇大宣傳、盲目擴張，被特許人忽視風險、跟風投資等問題一定程度存在，矛盾糾紛日益增多。
　　為充分發揮典型案例的示範引領作用，引導和規範經營主體誠信合規經營，促進特許經營健康有序發展，最高人民法院選取7件典型案例予以釋出。這批案例具有以下特點：
　　一是準確認定特許經營法律關係。特許人為規避《商業特許經營管理條例》的適用，經常將特許經營合同拆分為數份合同或包裝為其他型別合同。案例一中，人民法院穿透合同外在形式，審查當事人之間的權利義務關係是否符合特許經營的法律特徵，依法認定當事人之間成立特許經營合同關係，為特許經營合同性質的認定提供了明確指引。
　　二是依法保障被特許人合法權益。在特許經營活動中，特許人與被特許人資訊不對稱、簽約能力不對等，被特許人處於相對弱勢地位，容易發生權利義務失衡。案例二中，雖然涉案合同未明確約定被特許人在特許經營合同訂立後一定期限內可以單方解除合同（俗稱“冷靜期”條款），但人民法院明確被特許人享有的“冷靜期”單方解除權屬於法定權利，被特許人可以在經營資源尚未被實際利用的合理期限內依法行使。案例五中，特許人在合同履行期間被撤銷備案資格，履約能力明顯弱化，人民法院依法支援了被特許人解除合同的訴請。
　　三是督促特許人全面履行法定義務。特許人開展經營活動應當遵守《中華人民共和國民法典》《商業特許經營管理條例》等法律規範。案例三中，特許人繫個體工商戶而非企業主體，不具備特許人法定資格，人民法院認定其作為特許人簽訂的特許經營合同無效，有助於遏制無資質主體違規開展加盟活動。案例四中，特許人進行虛假宣傳使被特許人產生錯誤判斷，人民法院認定特許人的行為構成欺詐，依法撤銷涉案合同，對“套路加盟”行為進行有效規制。
　　四是嚴厲打擊特許經營領域違法犯罪行為。對於特許人存在傳銷、詐騙、違規營銷等違法行為，充分運用行政執法、刑事司法手段，強化特許經營領域綜合治理。案例六中，特許人在不具備“兩店一年”條件的情況下違規開展特許經營活動，被商務主管部門予以行政處罰，人民法院依法認定行政行為符合法律規定。案例七中，被告人在不具備特許經營資質及特許經營資源的情況下，誘騙被害人簽訂加盟合同、騙取加盟費，人民法院認定被告人構成合同詐騙罪，有利於從源頭上防範矛盾糾紛的發生，引導市場主體誠信守法經營。
　　下一步，人民法院將充分發揮審判職能作用，不斷完善特許經營案件裁判規則，助力營造市場化、法治化、國際化一流營商環境。
　　商業特許經營典型案例 　　目錄 　　案例一 判斷特許經營合同性質應採取實質性認定原則——楊某與某公司特許經營合同糾紛案
　　案例二 被特許人依據“冷靜期”制度依法享有合同單方解除權——劉某、雷某與某公司特許經營合同糾紛案
　　案例三 非企業主體作為特許人簽訂的特許經營合同無效——湯某與某俱樂部特許經營合同糾紛案
　　案例四 特許人編造經營資料誤導被特許人簽訂合同構成欺詐——張某、王某與某公司特許經營合同糾紛案
　　案例五 特許人履約能力下降導致合同目的無法實現的可以解除合同——岑某與某公司特許經營合同糾紛案
　　案例六 從事特許經營活動應當具備特許經營條件並依法備案——某公司與福州市商務局行政處罰案
　　案例七 借用特許經營外殼實施合同詐騙的應當依法承擔刑事責任——葉某、譚某、石某、喬某合同詐騙案

　　案例一 判斷特許經營合同性質應採取實質性認定原則——楊某與某公司特許經營合同糾紛案

　　【基本案情】
　　2019年11月28日，某公司與楊某簽訂《服務協議書》及《專案標識使用協議》各一份。同日，楊某向某公司支付培訓服務費15萬元。後楊某以某公司未向其傳送相應裝置，亦未提供培訓為由訴至法院，請求判令解除合同、退還15萬元培訓服務費並支付違約金。某公司辯稱，雙方之間是技術服務及品牌標識使用許可關係，並非特許經營關係，不同意解除合同。
　　【裁判結果】
　　北京市豐臺區人民法院審理認為，從合同目的看，《服務協議書》及《專案標識使用協議》具有統一的合同目的，即楊某在某公司的指導下，使用該公司的經營資源，開展某餐飲專案經營。從合同內容看，某公司向楊某提供的服務及標識均為某公司擁有的能夠形成某種市場競爭優勢並可以授權他人使用的經營資源。楊某使用某公司的經營資源，按照統一的經營模式開展經營，並向某公司支付對價。因此，楊某與某公司之間透過《服務協議書》及《專案標識使用協議》形成統一的特許經營合同關係，且合同合法有效。某公司的行為構成根本違約，應當承擔相應的違約責任。遂判決確認《服務協議書》及《專案標識使用協議》解除；某公司返還楊某培訓服務費15萬元並支付違約金7000元。某公司不服，提起上訴。北京智慧財產權法院二審判決駁回上訴，維持原判。
　　【典型意義】
　　本案是對特許經營合同性質認定標準進行明確界定的典型案例。特許經營具有如下典型特徵：一是特許人擁有註冊商標、企業標誌等經營資源；二是被特許人根據特許人的授權在特定經營模式下使用其經營資源；三是被特許人向特許人支付特許經營費用。本案判決明確了特許人與被特許人之間簽訂數份合同，但數份合同共同體現特許經營基本特徵的，應當從整體上認定為特許經營法律關係，對特許人刻意規避《商業特許經營管理條例》法律適用的行為予以有力規制，為營造規範有序的特許經營市場秩序以及法治化營商環境提供了明確指引。
　　【案號】
　　一審：北京市豐臺區人民法院（2020）京0106民初24944號
　　二審：北京智慧財產權法院（2021）京73民終1296號
　　案例二 被特許人依據“冷靜期”制度依法享有合同單方解除權——劉某、雷某與某公司特許經營合同糾紛案
　　【基本案情】
　　2019年6月26日，劉某、雷某與某公司簽訂《品牌拓展合同》，約定劉某、雷某在浙江省杭州市加盟某公司的餐飲專案，期限1年。合同簽訂後，劉某、雷某支付管理培訓費、技術資訊轉讓費、運營指導費共計3.5萬元。某公司向劉某、雷某提供了《技術手冊》，但未提供實際操作培訓、技術指導。劉某、雷某未開設店鋪，未利用某公司的技術秘密等經營資源。2019年7月11日，劉某向某公司提出退還已支付的費用。2019年7月25日，劉某、雷某訴至法院，認為依照《商業特許經營管理條例》的規定其享有合同單方解除權，請求判令解除合同，退還已支付的費用。某公司辯稱，合同約定了一旦領取培訓資料，則無論任何情形導致合同解除、終止的，管理培訓費、技術資訊轉讓費均不予退還。
　　【裁判結果】
　　重慶自由貿易試驗區人民法院審理認為，《商業特許經營管理條例》第十二條規定：“特許人和被特許人應當在特許經營合同中約定，被特許人在特許經營合同訂立後一定期限內，可以單方解除合同。”賦予被特許人在特許經營合同訂立後一定期限內享有單方解除權，目的在於緩衝被特許人的投資衝動。在特許經營合同中，特許人與被特許人的實力、能力不對等，特許人處於締約優勢地位，如果合同未約定被特許人的單方解除權和解約期限，則特許人具有締約過失，應承擔由此產生的不利後果。即使特許經營合同中未載明被特許人單方解除合同的條款，被特許人仍可以在一定合理期限內單方解除合同。對於合理期限的界定應當遵從有約定的從約定，沒有約定的，應結合行業特點、商業慣例等確定，但合理期限的時間一般不宜過長，通常以被特許人未實際利用經營資源為限。劉某、雷某在合同簽訂後的第15天提出解除合同，且未實際利用某公司的經營資源，屬於在合理期限內行使單方解除權。涉案合同第四條約定，被特許人只要領取培訓資料，便不能要求返還管理培訓費、技術資訊轉讓費。該條款系某公司為了重複使用而預先擬定的格式條款，且某公司並未舉證證明其採取了合理的方式提請被特許人注意。條款內容明顯不合理地限制被特許人權利，免除或減輕特許人責任，故該格式條款無效。判決確認合同解除，某公司返還劉某、雷某3.5萬元。某公司不服，提起上訴。重慶市第一中級人民法院判決駁回上訴，維持原判。
　　【典型意義】
　　本案是特許經營合同糾紛中準確適用“冷靜期”制度依法保障被特許人行使合同單方解除權的典型案例。《商業特許經營管理條例》賦予被特許人的“冷靜期”單方解除權，屬於法定權利，特許人不得任意剝奪。即便合同未明確約定“冷靜期”條款，被特許人仍然可以在經營資源尚未被實際利用的合理期限內依法行使單方解除權。本案釐清了“冷靜期”制度的司法適用邊界，對於整治特許經營領域合同不規範、權利義務失衡亂象具有積極意義。
　　【案號】
　　一審：重慶自由貿易試驗區人民法院（2019）渝0192民初13346號
　　二審：重慶市第一中級人民法院（2020）渝01民終3236號 
　　案例三 非企業主體作為特許人簽訂的特許經營合同無效——湯某與某俱樂部特許經營合同糾紛案
　　【基本案情】
　　某俱樂部繫個體工商戶，主要從事武術、散打、搏擊、跆拳道等培訓活動。2023年8月，湯某經人介紹，與某俱樂部簽訂《加盟合作協議》，約定某俱樂部授權湯某開設品牌加盟店，合同期限20年，加盟費3萬元，品牌使用費每年5000元。協議簽訂後，湯某支付加盟費3萬元。後湯某註冊個體工商戶、租賃房屋開設門店。2023年10月，湯某與某俱樂部商談解除協議、返還加盟費事宜，雙方協商未果。湯某遂訴至法院，請求判令解除涉案協議並返還3萬元加盟費。
　　【裁判結果】
　　山東省濟寧高新技術產業開發區人民法院審理認為，湯某與某俱樂部簽訂的《加盟合作協議》符合特許經營合同的基本特徵，該協議的簽訂、履行及效力的認定應適用《商業特許經營管理條例》的規定。《商業特許經營管理條例》第三條第二款規定：“企業以外的其他單位和個人不得作為特許人從事特許經營活動。”《中華人民共和國民法典》第一百五十三條第一款規定：“違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效。但是，該強制性規定不導致該民事法律行為無效的除外。”某俱樂部繫個體工商戶，不具有企業資質，不符合特許人的主體要件，其作為特許人開展特許經營活動，違反《商業特許經營管理條例》第三條第二款的強制性規定，故《加盟合作協議》無效。結合雙方過錯程度、合同履行情況，考慮某俱樂部已實際向湯某提供裝修方案並選派至少兩名教練指導招生、教學管理等事宜，酌情判令某俱樂部向湯某返還加盟費1.5萬元。某俱樂部不服，提起上訴。山東省濟寧市中級人民法院判決駁回上訴，維持原判。
　　【典型意義】
　　本案是非企業主體因不具備特許人資格導致特許經營合同無效的典型案例。本案清晰界定了特許經營的合法主體邊界，明確個體工商戶等非企業主體不具備特許人法定資格，其作為特許人簽訂的特許經營合同，因違反行政法規的強制性規定，應依法認定無效。本案裁判旗幟鮮明地表達特許經營必須合法、規範的司法態度，既有助於遏制無資質主體違規開展加盟活動，也引導市場主體在締約時盡到審慎注意義務，防範加盟“陷阱”，對於推動特許經營行業健康有序發展具有積極意義。
　　【案號】
　　一審：山東省濟寧高新技術產業開發區人民法院（2024）魯0891民初2571號
　　二審：山東省濟寧市中級人民法院（2025）魯08民終108號
　　案例四 特許人編造經營資料誤導被特許人簽訂合同構成欺詐——張某、王某與某公司特許經營合同糾紛案
　　【基本案情】
　　2018年6月28日，張某、王某與某公司簽訂《餐飲業服務合同》，約定張某、王某接受某公司餐飲配套產品銷售和餐飲技術服務並使用相關註冊商標。合同簽訂後，張某、王某支付了服務費86800元、代購料款44900元併為開店支出裝修費用55000元。某公司向張某、王某提供了培訓、開業指導，並配送了價值約為5萬元的裝置。後續張某、王某開展經營。某公司在涉案專案的宣傳廣告中，對菜品及店面進行了展示，影片中創業者的陳述有“一天流水3萬多”“最少能賣七、八百份”等資訊。張某、王某認為某公司在訂立合同過程中誇大宣傳，具有欺詐的主觀故意，遂訴至法院請求判令撤銷合同，某公司退還加盟費用並賠償經濟損失。
　　【裁判結果】
　　四川省成都市中級人民法院審理認為，某公司構成欺詐，考慮到某公司已提供技術服務和裝置，該部分費用應予抵扣，庫存貨物尚有部分剩餘價值，故判決撤銷涉案合同，某公司返還張某、王某服務費2萬元並賠償經濟損失3.5萬元。某公司不服，提起上訴。四川省高階人民法院審理認為，在特許經營活動中，特許人掌握品牌、經營資源等所有與特許經營活動相關的資訊，被特許人在資訊獲取、風險判斷等方面處於明顯弱勢地位。一旦特許人違反誠實信用原則，在推廣宣傳活動中虛假宣傳現有被特許人經營收益等關鍵商業資訊，勢必誤導其他潛在的被特許人，導致其對加盟經營的預期作出錯誤判斷，從而違背其真實意思與特許人簽訂合同。某公司釋出的招商廣告中含有從事特許經營活動收益的內容，但某公司對其廣告宣傳中所稱的經營收益並未提交報表、票據等相關證據證明。據此可以認定某公司實施了透過廣告宣傳故意釋出虛假資訊，使被特許人陷入錯誤判斷，誘使被特許人與其訂立合同的行為，其行為構成欺詐，涉案合同依法應當予以撤銷。對於涉案合同的撤銷，有某公司一方虛假陳述的原因，也有張某、王某一方未充分考慮商業風險而草率簽訂合同的原因，某公司應當承擔主要責任，張某、王某應當承擔次要責任。故判決駁回上訴，維持原判。
　　【典型意義】
　　本案是特許人在推廣、宣傳活動中誤導、欺騙被特許人的典型案例。本案判決認定特許人透過編造經營資料進行虛假宣傳的行為構成欺詐，對“套路加盟”行為進行規制，有效維護了公平競爭的招商秩序。引導特許人提高守法合規意識，規範招商資訊披露和宣傳行為，將重心轉移到提升真實的品牌運營能力、產品研發和後續加盟支援服務上。同時也提示被特許人提高風險意識，在進行商業決策時注意甄別誇大不實的招商資訊，理性投資、謹慎簽約。
　　【案號】
　　一審：四川省成都市中級人民法院（2019）川01民初6406號
　　二審：四川省高階人民法院（2020）川知民終405號
　　案例五 特許人履約能力下降導致合同目的無法實現的可以解除合同——岑某與某公司特許經營合同糾紛案
　　【基本案情】
　　2020年11月12日，岑某與某公司簽訂《特許加盟合同書》，約定某公司授權岑某成為加盟成員，使用其註冊商標，合同有效期3年。岑某支付加盟費15.9萬元及保證金1萬元。合同簽訂後，某公司工作人員多次為岑某提供選址服務，但岑某未能就加盟店成功選址，並申請暫停選址服務。2021年2月，當某公司再次詢問選址時，岑某表示暫無選址需求，後續再聯絡。某公司在簽訂涉案合同之前已完成特許經營備案，但在合同履行過程中因違反《商業特許經營管理條例》被予以行政處罰，後因不滿足擁有成熟的經營模式的法定要求於2022年10月24日被撤銷備案資格。2023年9月，岑某訴至法院，請求解除涉案合同並返還全部費用。
　　【裁判結果】
　　杭州鐵路運輸法院審理認為，涉案合同符合特許經營合同的基本特徵，且合法有效，雙方當事人應全面履行合同義務。一方面，根據涉案合同約定和《商業特許經營管理條例》的規定，特許人對於特許經營體系所發生的重大變化及其他對被特許人有重大影響的資訊負有披露義務，但沒有證據顯示某公司對其特許經營資質變更、撤銷等情況如實向岑某披露，對涉案合同的履行已產生實質性影響。而且在岑某提起本案訴訟之前，某公司涉訴案件較多，所涉多起執行案件基本暫無可供執行財產線索，反映出某公司對涉案合同的履約能力受限。某公司構成違約。另一方面，岑某未能依約積極選址和籌備開店，亦存在違約行為。綜合考慮合同訂立和履行情況、實際經營情況和期限、雙方各自的過錯程度，判決解除涉案合同，某公司返還岑某特許經營相關費用7萬元。一審判決已發生法律效力。
　　【典型意義】
　　本案是因特許人在履約過程中備案資格被撤銷、能力欠缺導致合同解除的典型案例。本案判決確立了特許人動態履約能力審查的裁判路徑，明確特許人在履約期間應當注意維護品牌形象，提供持續的運營支援體系並保護被特許人的合理信賴利益。特許經營合同的履行高度依賴雙方信任與協作，當合作基礎喪失時，不宜強制履行。法院判令解除合同並確定費用的返還與承擔，為被特許人提供了清晰的退出路徑，為類案審理提供了借鑑參考。
　　【案號】
　　一審：杭州鐵路運輸法院（2023）浙8601民初706號
　　案例六 從事特許經營活動應當具備特許經營條件並依法備案——某公司與福州市商務局行政處罰案
　　【基本案情】
　　2021年9月23日，福州市商務局根據舉報進行現場檢查，發現某公司存在未進行特許經營備案而開展特許經營業務的行為。經立案調查，福州市商務局作出《責令整改通知書》，責令某公司於2021年10月31日前按照《商業特許經營管理條例》第八條的規定完成特許經營備案。2021年10月8日，某公司向福建省商務廳申請特許經營備案，但因該公司下屬門店不符合要求而未被受理。2022年1月20日，福州市商務局召開聽證會。2022年1月28日，福州市商務局作出《行政處罰決定書》，以某公司不具備特許經營條件而開展特許經營活動，違反了《商業特許經營管理條例》第七條第二款的規定為由，對某公司處以罰款10萬元。某公司不服，提起訴訟。
　　【裁判結果】
　　福建省福州市倉山區人民法院審理認為，《商業特許經營管理條例》第七條第二款規定：“特許人從事特許經營活動應當擁有至少2個直營店，並且經營時間超過1年。”某公司在行政處罰階段提交的門店名錄共有15家門店，但根據某公司陳述、店鋪營業執照及福州市商務局調查結果，上述門店均為個體工商戶，並非由某公司直營，上述部分個體工商戶為某公司股東，但均未達到絕對控股。根據商務部關於直營店的認定，某公司提交的門店名錄均無法認定為直營店。某公司於2021年10月8日向福建省商務廳申請特許經營備案，但因下屬門店不符合要求而未被受理。綜上，某公司不滿足《商業特許經營管理條例》第七條第二款的規定，屬於不具備特許經營條件而從事特許經營活動。福州市商務局根據《商業特許經營管理條例》第二十四條第一款的規定，在某公司退還加盟費用的情況下，對某公司處以罰款10萬元並無不當。判決駁回某公司的訴訟請求。一審判決已發生法律效力。
　　【典型意義】
　　本案是特許人在不具備“兩店一年”條件情況下違規開展特許經營活動被行政處罰的典型案例。《商業特許經營管理條例》第七條第一款要求特許人從事特許經營活動應當擁有成熟的經營模式，並具備為被特許人持續提供經營指導、技術支援和業務培訓等服務的能力；第二款規定的“兩店一年”條件即是對第一款規定的具象化。本案判決對監督支援行政機關依法行政、有效遏制特許人盲目擴張、維護被特許人合法權益具有積極意義。
　　【案號】
　　一審：福建省福州市倉山區人民法院（2022）閩0104行初199號
　　案例七 借用特許經營外殼實施合同詐騙的應當依法承擔刑事責任——葉某、譚某、石某、喬某合同詐騙案
　　【基本案情】
　　葉某、譚某實際控制並經營某甲公司，指使他人擔任法定代表人、股東，購買“蜜桃裡”商標轉讓註冊至該公司名下。其後，二人在明知該公司不具備特許經營資質、沒有特許經營資源及成熟經營模式的情況下，委託某乙公司提供短期快速招商加盟服務，以“蜜桃裡”品牌對外招商加盟，所得加盟費由某甲公司、某乙公司按照22:78的比例分成，並由某甲公司承擔線下商務及其他派出人員的工資、提成、食宿等費用。某乙公司招商人員採取虛構“蜜桃裡”飲品品牌與其他知名品牌屬同一集團或有合作關係等方式誘騙被害人至南京市“蜜桃裡”直營店考察商談，由某乙公司派駐的石某、喬某及其商務團隊在直營店內繼續採取貼靠知名品牌、虛增經營業績、購買知名品牌產品冒充自有產品等方式誘騙被害人簽訂加盟合同，騙取加盟費。之後，葉某等人消極履約，未能提供實質性的加盟經營指導、技術支援和業務培訓等服務，放任被害人經營失敗。截至案發，以上述手段騙取300餘名被害人加盟費共計5400餘萬元。
　　【裁判結果】
　　江蘇省南京市秦淮區人民法院審理認為，葉某、譚某在明知某甲公司不具備特許經營資質、沒有特許經營資源及成熟經營模式的情況下，與某乙公司合作，短期快速招募大量加盟商，透過貼靠知名品牌、虛增業績、虛構與外賣平臺、宣傳推廣平臺有戰略合作、購買其他品牌產品冒充自有產品等方式，讓被害人陷入公司實力雄厚的錯誤認識進而簽訂加盟合同，而後葉某、譚某在為加盟商提供後續服務中消極履約、流於形式，未能提供實質性的加盟經營指導、技術支援和業務培訓等服務，放任經營失敗。且葉某、譚某此前從事過類似商業模式的經營，產生大量糾紛，並在短期內頻繁更換品牌繼續使用類似方法招商加盟。結合二被告人的職業經歷、因同類行為受到行政處罰及相關宣傳推廣、相似的招商加盟流程等情況，能夠認定二被告人主觀上具有透過簽訂合同騙取加盟費的非法佔有目的，並非合法的民事特許經營行為。石某、喬某作為線下商務團隊人員，對上述套路系明知並積極參與。四被告人的行為符合合同詐騙罪的構成要件。故判決葉某、譚某、石某、喬某犯合同詐騙罪，分別判處有期徒刑十二年至五年並處罰金。葉某、譚某不服，提起上訴。江蘇省南京市中級人民法院裁定駁回上訴，維持原判。
　　【典型意義】
　　本案是借用特許經營加盟外殼實施合同詐騙的典型案例。本案判決明確了“套路加盟”情境下合同詐騙罪的具體認定，應當遵從主客觀相一致的原則，從行為人有無實際履行能力，是否採用欺騙方式誘騙對方簽訂合同，是否實際履行合同，是否轉移、隱匿財產等方面，準確評判行為手段、損失結果與非法佔有目的。透過合理劃定特許經營加盟行為的刑民界限，嚴厲打擊以民事特許經營為幌子的合同詐騙犯罪，從源頭上防範特許經營矛盾糾紛，有效遏制套路式、欺詐式特許經營不良趨勢，為促進特許經營行業規範執行、最佳化特許經營發展環境提供有力司法保障。
　　【案號】
　　一審：江蘇省南京市秦淮區人民法院（2022）蘇0104刑初260號
　　二審：江蘇省南京市中級人民法院（2023）蘇01刑終67號

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